THỦ TỤC ĐĂNG KÝ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN CỦA CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN
I. Chuyển nhượng vốn góp là gì?
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH là hành vi của thành viên công ty tiến hành chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần góp vốn của mình trong công ty cho thành viên khác hoặc cá nhân, tổ chức khác không phải thành viên.
II. Các trường hợp chuyển nhượng vốn góp?
Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác trong những trường hợp sau:
-
Thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.
-
Thành viên công ty chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty;
-
Chuyển nhượng cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán;
-
Thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;
-
Thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
III. Ai có quyền quyết định chuyển nhượng vốn góp?
- Thành viên công ty TNHH có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình khi có nhu cầu.
- Trong trường hợp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có trong Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên thì phải được Hội đồng thành viên quyết định và thông qua.
IV. Thủ tục đăng ký chuyển nhượng vốn góp
Bước 1: Thành viên chuyển nhượng vốn góp chào bán cho các thành viên còn lại
Bước 2: Trường hợp thành viên trong công ty không mua thì được chào bán cho người ngoài Công ty.
Bước 3: Hội đồng thành viên công ty thông qua nội dung chuyển nhượng vốn góp.
Bước 4: Ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và thực hiện việc thanh toán tiền chuyển nhượng vốn.
Bước 5: Đăng ký thay đổi thành viên công ty, thay đổi tỷ lệ góp vốn công ty theo tỷ lệ vốn góp mới với Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Bước 6: Công ty cấp giấy chứng nhận vốn góp cho các thành viên theo tỷ lệ vốn mới.
Bước 7: Kê khai thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn góp.
V. Hồ sơ đăng ký chuyển nhượng vốn góp
- Biên bản họp hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp;
- Quyết định của hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp;
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
- Biên bản thanh lý hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp;
- Giấy tờ chứng thực cá nhân bên chuyển nhượng:
-
-
Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân Việt Nam: Bản sao hợp lệ các giấy tờ cá nhân ( Thẻ căn cước công dân hoặc chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực);
-
Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực;
-
Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là tổ chức: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/ Quyết định thành lập hoặc tài liệu tương đương xác nhận tư cách pháp lý của doanh nghiệp;
-
- Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của Người đại diện theo ủy quyền (Trong trường hợp người chuyển nhượng không trực tiếp đến làm các thủ tục chuyển nhượng).
Tuy nhiên, theo quy định tại khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 thì “Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”
Như vậy, trong trường hợp việc chuyển nhượng vốn góp làm ảnh hưởng đến số lượng thành viên (số lượng thành viên giảm còn một người), thì công ty cần phải làm thông báo thay đổi số lượng thành viên góp vốn và thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH một thành viên.
VI. Thời hạn đăng ký chuyển nhượng vốn góp
Nếu sau khi chuyển nhượng phần vốn góp mà dẫn đến làm thay đổi thành viên hoặc thay đổi vốn điều lệ thì công ty trách nhiệm hữu hạn phải thực hiện thủ tục thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở.
VII. Lệ phí đăng ký chuyển nhượng vốn góp
50.000 đồng/lần cấp
VIII. Nơi nộp hồ sơ đăng ký chuyển nhượng vốn góp
Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở (Sở Kế hoạch và Đầu tư).
IX. Các vấn đề cần lưu ý khác khi đăng ký chuyển nhượng vốn góp
1. Thời hạn chào bán phần vốn cho các thành viên khác trong thời hạn bao nhiêu ngày?
Trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán.
2. Thành viên chuyển nhượng vốn góp sẽ chấm dứt quyền và nghĩa vụ khi nào?
Thành viên chuyển nhượng phần vốn góp có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
3. Thành viên nhận chuyển nhượng vốn góp sẽ có quyền và nghĩa vụ đối với Công ty khi nào?
Thành viên nhận chuyển nhượng vốn góp sẽ có quyền và nghĩa vụ đối với Công ty kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên đó.
4. Trường hợp Công ty không cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên thì sẽ bị phạt thế nào?
Như vậy, khi đã góp đủ số vốn góp mà công ty không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thì có thể bị phạt từ 10 triệu đồng đến 15 triệu đồng.
5. Nếu sau khi chuyển nhượng mà công ty từ hai thành viên trở lên xuống chỉ còn một thành viên thì doanh nghiệp phải làm như thế nào?
Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải chuyển đổi loại hình công ty TNHH 1 thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
-1672381138.jpg)