I. Thế nào là chuyển đổi Công ty

Chuyển đổi doanh nghiệp hay chuyển đổi Công ty là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Theo đó, các doanh nghiệp sẽ tiến hành những thủ tục pháp lý này sang hình thức pháp lý khác. Cùng với đó là việc thay đổi các yếu tố tạo lên các mối quan hệ giữa các thành viên với công ty, những chế độ, những trách nhiệm hay tổ chức quản lý nội bộ.

Việc chuyển đổi doanh nghiệp sẽ dẫn đến các thay đổi về các mối quan hệ sở hữu như từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thanh viên, hay có thể từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên. Việc chuyển đổi này không làm chấm dứt hay thay đổi quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc chuyển đổi này sẽ có thể làm thay đổi chế độ trách nhiệm của các chủ sở hữu của doanh nghiệp.

II. Công ty TNHH một thành viên có được chuyển đổi thành Công ty Cổ phần không?

Doanh nghiệp có nhu cầu mở rộng quy mô kinh doanh, huy động đa dạng nguồn vốn thì loại hình Công ty Cổ phần có lợi thế hơn cả. Trong quá trình hoạt động Công ty TNHH một thành viên có thể chuyển đổi thành Công ty cổ phần để phù hợp với nhu cầu kinh doanh của doanh nghiệp.

III. Các phương thức chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần:

Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:

a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.”

Chú ý: Khi công ty TNHH được chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty cổ phần đương nhiên thừa kế toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty TNHH trước khi chuyển đổi.

IV. Ai có quyền quyết định chuyển đổi Công ty

Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định chuyển đổi.

V. Thủ tục chuyển đổi Công ty

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt địa chỉ trụ sở công ty

Bước 3: Nhận kết quả 

VI. Hồ sơ chuyển đổi Công ty

  • Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc chuyển đổi công ty;
  • Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
  • Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
  • Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

VII. Thời hạn chuyển đổi Công ty

Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. 

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

VIII. Lệ phí chuyển đổi Công ty

Lệ phí cấp mới Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 50.000 đồng/lần.

IX. Nơi nộp hồ sơ chuyển đổi Công ty

Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt địa chỉ trụ sở công ty.

Các công việc cần làm sau khi chuyển đổi Công ty

Thay đổi con dấu doanh nghiệp

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 thì doanh nghiệp có quyền quyết định nội dung dấu của doanh nghiệp mà không bắt buộc phải có tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp như trước đây. Tuy nhiên nhiều doanh nghiệp vẫn sẽ thể hiện các nội dung này trên con dấu của mình.

Do đó, nếu con dấu có ghi nhận nội dung tên doanh nghiệp thì khi chuyển đổi loại hình, doanh nghiệp phải thay đổi mẫu con dấu để đảm bảo sự đồng nhất trong thông tin doanh nghiệp. Đồng thời tiến hành thông báo mẫu dấu mới với cơ quan đăng ký doanh nghiệp.

Thay đổi thông tin tài sản mà doanh nghiệp sở hữu

Doanh nghiệp cũng phải thay đổi, cập nhật thông tin đăng ký sở hữu các tài sản của doanh nghiệp như xe, quyền sử dụng đất, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất,… theo thông tin mới của doanh nghiệp. Đây là thủ tục rất quan trọng nhằm đồng nhất thông tin, tránh các rắc rối pháp lý về sau.

Thông báo về việc chuyển đổi với các cá nhân, tổ chức có liên quan

Để các tổ chức, cá nhân có liên quan cập nhật thông tin của doanh nghiệp thì phía doanh nghiệp nên thực hiện thông báo đến các cơ quan đó về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của bên mình. Thông thường, các cơ quan có liên quan bao gồm: Ngân hàng, đối tác kinh doanh, cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội,…

Quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp

Sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện quyết toán thu thuế thu nhập doanh nghiệp đối với loại hình Doanh nghiệp cũ. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp chậm nhất là ngày thứ 45 kể từ ngày chuyển đổi.

Nếu việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp mà doanh nghiệp chuyển đổi kế thừa toàn bộ nghĩa vụ về thuế của doanh nghiệp được chuyển đổi thì không phải khai quyết toán thuế đến thời điểm có quyết định về việc chuyển đổi doanh nghiệp, doanh nghiệp khai quyết toán thuế khi kết thúc năm.

Như vậy có thể thấy rằng sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, doanh nghiệp cần phải tiến hành rất nhiều thủ tục, liên quan đến nhiều cơ quan, tổ chức khác nhau.