Mẫu hợp đồng gia công hàng hoá quốc tế

Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

✍•✍

MẪU HỢP ĐỒNG GIA CÔNG HÀNG HOÁ QUỐC TẾ

 

• Căn cứ Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 do Quốc hội ban hành ngày 24 tháng 11 năm 2015 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

• Căn cứ thỏa thuận giữa Hai bên.

Giữa

CÔNG TY

Địa chỉ :

Điện thoại :                                            Fax :

Tài khoản Ngân hàng:

+ Tên chủ tài khoản:

+ Số tài khoản:

+ Ngân hàng: tại

Do Ông/ Bà Chức vụ: làm đại diện.

(Dưới đây được gọi là "Bên Gia công")

Và 

CÔNG TY

Địa chỉ :

Điện thoại :                                            Fax :

Tài khoản Ngân hàng:

+ Tên chủ tài khoản:

+ Số tài khoản:

+ Ngân hàng: tại

Do Ông/ Bà Chức vụ: làm đại diện.

(Dưới đây được gọi là "Khách hàng")

Bên Gia công và Khách hàng sau đây được gọi chung là "Các Bên".

Điều 1 : Các điều kiện tiên quyết

Bên Gia công sẽ đầu tư vào việc lắp đặt các thiết bị, dây chuyền sản xuất và nhà xưởng để sản xuất các sản phẩm theo yêu cầu của Khách hàng. Để đáp lại sự đầu tư của Bên Gia công, Khách hàng sẽ đặt hàng các sản phẩm và trả thù lao cho Bên Gia công theo các điều khoản dưới đây.

Bên Gia công có trách nhiệm gia công độc quyền cho Khách hàng, trừ điều khoản được quy định tại Điều 4.2. của Hợp đồng này và các qui định khác; Khách hàng sẽ chỉ đặt hàng từ Bên Gia công trên lãnh thổ Việt Nam.

Điều 2 : Thiết bị, dây chuyền sản xuất và nhà xưởng

Bên Gia công sẽ đầu tư một số tiền lên tới …  (Bằng chữ: … ) để lắp đặt các thiết bị, dây chuyền sản xuất và nhà xưởng để gia công sản phẩm.

Vốn đầu tư này sẽ được khấu hao trong thời gian … năm theo bảo lãnh của Ngân hàng của Khách hàng như được nêu tại Điều 9 của Hợp đồng này.

Điều 3 : Mục đích của Hợp đồng Gia công

3.1. Khách hàng đồng ý chỉ định Bên Gia công được gia công độc quyền số lượng và chất lượng các mặt hàng được mô tả chi tiết tại Phụ lục 1 đính kèm theo Hợp đồng này. Mỗi đơn đặt hàng sẽ phải theo giá tối thiểu của mỗi loại mặt hàng và phải được Các Bên đàm phán trước khi gia công.

3.2. Khách hàng cam kết cung cấp nguyên vật liệu và phụ kiện cho Bên Gia công ít nhất … (…) ngày trước ngày sản xuất, điều này được hiểu là việc sản xuất sẽ chỉ bắt đầu khi Thư Tín dụng được mở.

Điều 4 : Đặt hàng và Giao hàng

4.1. Khách hàng cam kết sẽ đặt một lượng hàng xấp xỉ … (…) đơn vị và cho tới … (…) đơn vị mỗi tháng. Một đơn đặt hàng cố định bằng văn bản sẽ được Khách hàng gửi cho Bên Gia công … (…) ngày trước ngày sản xuất.

4.2. Trong trường hợp Khách hàng đặt một số lượng sản phẩm mà Bên gia công không thể đáp ứng được yêu cầu của Khách hàng, Khách hàng cho phép Bên gia công chọn một nhà sản xuất khác để gia công một phần sản phẩm đã được đặt hàng, hoặc Khách hàng sẽ giới thiệu một người gia công có năng lực cho Bên Gia công.

Khi Khách hàng đặt Bên Gia công số lượng sản phẩm ít hơn số lượng nêu trên được quy định tại Điều 3.2 của Hợp đồng này, Khách hàng phải bồi thường cho Bên Gia công. Thiệt hại gây ra do việc Khách hàng đặt hàng ít hơn số lượng quy định sẽ được tính căn cứ theo tỷ lệ.

4.3. Nếu Bên Gia công còn thừa thời gian hoặc không gian trong nhà xưởng của mình, Bên Gia công sẽ yêu cầu khách hàng nhiều đơn đặt hàng hơn, hoặc có thể sẽ sử dụng thời gian hoặc không gian này để sản xuất cho chính mình theo Nhãn hiệu hàng hoá của chính Bên Gia công.

4.4. Bên Gia công phải giao và Khách hàng phải nhận các sản phẩm tại đúng thời gian và địa điểm đã thoả thuận, như được quy định tại Hợp đồng này và Phụ lục 1 đính kèm.

Tuy nhiên, Các Bên có thể cùng nhau thoả thuận để kéo dài thời hạn theo những điều kiện đặc biệt, với điều kiện là một thoả thuận như vậy sẽ phải được chấp thuận một cách rõ ràng trong các đơn đặt hàng trước đó.

Khi Khách hàng chậm trễ trong việc nhận thành phẩm, Bên Gia công có thể gửi sản phẩm tại một nơi an toàn và phải thông báo cho Khách hàng ngay lập tức. Nghĩa vụ giao thành phẩm sẽ coi như được hoàn thành khi các điều khoản đã được thoả thuận được thoả mãn và Khách hàng đã được thông báo về việc này. Khách hàng chịu tất cả các chi phí phát sinh từ việc gửi giữ này.

Điều 5 : Thời hạn của Hợp đồng

Hợp đồng Gia công này có hiệu lực không huỷ ngang trong vòng … năm kể từ khi Khách hàng đặt đơn đặt hàng cố định đầu tiên bằng văn bản.

Trong trường hợp một Bên hoặc cả hai Bên muốn gia hạn Hợp đồng này hoặc chấm dứt Hợp đồng này vào ngày kết thúc, Bên đó sẽ phải gửi một thông báo bằng văn bản tới Bên kia … tháng trước ngày kết thúc.

Điều 6 : Thanh toán các khoản thù lao

6.1 Tất cả  các khoản thanh toán sẽ được thực hiện bằng Thư Tín dụng không huỷ ngang có xác nhận, có giá trị thanh toán ngay bằng cách đàm phán vì lợi ích của Bên Gia công.

6.2. Thư tín dụng không huỷ ngang có xác nhận phải được Khách hàng lập đi kèm với đơn đặt hàng và chậm nhất là … (…) ngày trước ngày giao hàng.

Điều 7 : Trả thuế và thuế nhập khẩu

Mọi khoản thuế nhà nước và thuế nhập khẩu liên quan đến việc xuất và nhập khẩu hàng hoá được gia công, nguyên vật liệu và phụ kiện thiếu hụt, nguyên vật liệu và phụ kiện thừa sẽ được Khách hàng chi trả toàn bộ

Điều 8 : Bảo hiểm

Vì tất cả các hàng hoá, nguyên vật liệu, sản phẩm được gia công sẽ được giao dưới dạng FOB, Các Bên thoả thuận rằng sẽ không có bất kỳ khoản bảo hiểm bổ trợ nào khác nữa.

Điều 9 : Điều khoản bảo đảm

9.1. Để thực hiện cam kết được quy định tại Điều 4.1 của Hợp đồng này, Khách hàng phải có được sự bảo lãnh từ Ngân hàng được phép hoạt động vì mục đích hoàn lại vốn đầu tư cho Bên Gia công trong thời gian … năm.

9.2. Bởi vì Bên Gia công đầu tư một số vốn lớn vào thiết bị, dây chuyền sản xuất và nhà xưởng để gia công độc quyền cho Khách hàng, Khách hàng sẽ cấp một giấy bảo lãnh ngân hàng. Bảo lãnh ngân hàng này phải đủ để bù đắp toàn bộ số vốn Bên Gia công đã đầu tư trong thời gian … năm. Bảo lãnh sẽ được trừ dần tương đương với …% vốn đầu tư mỗi năm.

Điều 10 : Các nghĩa vụ của khách hàng

Khách hàng có nghĩa vụ phải :

10.1. Cung cấp nguyên vật liệu cho Bên Gia công đúng như số lượng, chất lượng, thời gian và địa điểm đã được Các Bên thoả thuận và cung cấp tất cả các tài liệu cần thiết liên quan đến việc gia công;

10.2. Cung cấp cho Bên Gia công các chỉ dẫn hoặc bản mô tả mặt hàng theo đơn đặt hàng để cho biết phải thực hiện Hợp đồng như thế nào; hỗ trợ Bên Gia công về mặt kỹ thuật; tư vấn cho Bên Gia công về kế hoạch sản xuất.

Điều 11 : Các nghĩa vụ của Bên Gia công

Bên Gia công có nghĩa vụ phải :

11.1. Giao sản phẩm cho Khách hàng đúng như số lượng, chất lượng, phương thức, thời gian và địa điểm đã được thoả thuận và theo Hợp đồng này hoặc các văn bản khác phù hợp với Điều 12;

11.2. Giữ bí mật về tất cả các thông tin liên quan đến việc gia công và sản phẩm.

Điều 12 : Trách nhiệm đối với rủi ro

Bên giữ nguyên vật liệu sẽ chịu rủi ro liên quan tới nguyên vật liệu này và các sản phẩm được gia công từ nguyên vật liệu đó tới khi sản phẩm được giao cho Khách hàng.

12.1. Nếu Khách hàng chậm trễ trong việc nhận sản phẩm, Khách hàng sẽ chịu mọi rủi ro trong suốt thời gian nhận bị chậm trễ, bao gồm cả thời gian mà các sản phẩm đã được gia công từ nguyên vật liệu của Bên Gia công.

12.2. Nếu Bên Gia công chậm trễ trong việc giao sản phẩm và việc chậm trễ gây thiệt hại cho tài sản được gia công, Bên Gia công phải bồi thường bất kỳ thiệt hại nào mà Khách hàng phải gánh chịu.

Điều 13 : Khiếu nại

13.1. Trong trường hợp hàng hoá đã được chuyên gia của Khách hàng kiểm tra tại địa điểm sản xuất trước khi giao lên tàu, sẽ không có khiếu nại nào được chấp nhận.

13.2. Mọi khiếu nại liên quan đến chất lượng hoặc số lượng phải được thông báo cho Bên Gia công bằng văn bản trong vòng … ngày kể từ ngày giao hàng. Sau thời hạn này, các thành phẩm sẽ được coi như không bị sai sót vào lúc giao hàng và Bên Gia công sẽ không chấp nhận bất kỳ khiếu nại nào từ phía Khách hàng, chỉ những ẩn tì là có thể bị khiếu nại trong vòng … ngày kể từ ngày giao hàng nêu trên.

13.3. Khiếu nại của Khách hàng phải rõ ràng và được đính kèm một mẫu sản phẩm bị sai sót (nếu khiếu nại này liên quan đến chất lượng)

13.4. Bên Gia công loại trừ các trách nhiệm của mình đối với các thiệt hại mang tính hậu quả như là, nhưng không giới hạn ở, việc mất lợi nhuận.

Điều 14: Đơn phương đình chỉ việc thực hiện hợp đồng gia công

14.1. Nếu Khách hàng đơn phương đình chỉ việc thực hiện Hợp đồng, Khách hàng sẽ phải thanh toán thù lao cho công việc đã được thực hiện.

14.2. Nếu Bên Gia công đơn phương đình chỉ việc thực hiện Hợp đồng, Bên Gia công sẽ không được thanh toán tiền thù lao.

14.3. Bất cứ bên nào đơn phương đình chỉ việc thực hiện Hợp đồng mà không có lý do chính đáng, và do đó gây thiệt hại cho bên kia, sẽ phải bồi thường bằng việc thanh toán những thiệt hại rõ ràng.

Điều 15: Vi phạm Hợp đồng gia công

15.1. Trong trường hợp Khách hàng vi phạm Hợp đồng Gia công trước khi hết hạn Hợp đồng này, Khách hàng sẽ phải thanh toán tiền thù lao cho công việc đã thực hiện, nếu có, và bồi thường cho Bên Gia công phần vốn đầu tư còn lại như được nêu tại Điều 2.

15.2. Trong trường hợp Bên Gia công vi phạm Hợp đồng Gia công trước khi hết hạn Hợp đồng, Bên Gia công phải trả lại tất cả các sản phẩm đã được gia công chưa giao và các phụ liệu, nếu có, cho Khách hàng và từ bỏ các quyền lợi của mình tại bảo lãnh ngân hàng.

15.3. Bất cứ bên nào đơn phương vi phạm việc thực hiện Hợp đồng mà không có lý do chính đáng, và do đó, gây thiệt hại cho bên kia, sẽ phải bồi thường bằng việc thanh toán những thiệt hại rõ ràng.

Điều 16: Thực trạng pháp lý

Hợp đồng này không tạo nên bất cứ thực thể pháp lý nào giữa các Bên và cũng không tạo cho bất cứ bên nào quyền đại diện và/hoặc hành động nhân danh bên kia và/hoặc nhân danh lợi ích của bên kia.

Cũng theo nghĩa này, sẽ không có bất cứ trách nhiệm nào phát sinh đối với một bên thứ ba hoặc nghĩa vụ quy cho Bên Gia công hay Khách hàng do các hành vi của các bên khác dựa trên Hợp đồng này.

Điều 17: Bất khả kháng

Mỗi Bên trong Hợp đồng này được tạm thời miễn khỏi các nghĩa vụ của mình và không phải chịu trách nhiệm dưới bất cứ hình thức nào đối với Bên kia đối với việc không thực hiện được hoặc chậm chễ trong việc thực hiện các nghĩa vụ theo Hợp đồng này bởi một nguyên nhân nằm ngoài sự kiểm soát của Bên đó (dưới đây gọi là "sự kiện bất khả kháng"), tuy nhiên với điều kiện là:

a) Khi xảy ra sự kiện bất khả kháng, Bên thực hiện hợp đồng bị ảnh hưởng bởi sự kiện đó phải ngay lập tức gửi thông báo bằng văn bản về sự việc đó cho Bên kia,

b) Bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng phải tiến hành tất cả các biện pháp hợp lý và có thể để chấm dứt Sự kiện bất khả kháng đó nhanh nhất có thể, và

c) Nếu một sự kiện bất khả kháng xảy ra và tiếp tục trong mười hai tháng đến mức làm thất bại mục tiêu của Thoả thuận này, hoặc nếu không có một khả năng hợp lý nào khắc phục được sự kiện bất khả kháng đó trong thời gian ba tháng, thì bất kỳ Bên nào cũng có quyền chấm dứt Hợp đồng này theo các điều kiện nêu tại điều 15.1 và 15.2.

Điều 18: Hiệu lực của Thoả thuận

18.1. Thoả thuận này sẽ có hiệu lực kể từ ngày ký.

18.2. Nếu một quy định nào đó không thể có hiệu lực hoặc trở nên vô hiệu, các quy định còn lại của Hợp đồng vẫn có hiệu lực, và các Bên có trách nhiệm thay thế quy định đó bằng một quy định mới có hiệu lực đáp ứng được mục tiêu ban đầu của quy định đã trở nên vô hiệu.

Điều 19: Pháp luật điều chỉnh và quyền tài phán

19.1. Pháp luật điều chỉnh: Thoả thuận này được điều chỉnh bởi và được giải thích phù hợp với pháp luật Việt Nam.

19.2. Tài phán: Chiểu theo Điều 19.3:

Liên quan đến bất cứ  việc kiện cáo hoặc tố tụng nào phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp đồng này hoặc các văn bản khác được các Bên thoả thuận (trừ bản bảo lãnh), Bên Gia công chỉ đệ trình tới cơ quan tài phán chuyên biệt của Việt Nam.

19.3. Trọng tài: Bất kể một điều nào trong số các qui định nêu trên, các Bên thoả thuận rằng mọi tranh chấp, bất đồng hay vấn đề nào phát sinh từ hoặc liên quan đến việc soạn thảo, hiệu lực, cách diễn giải, phạm vi áp dụng, các vi phạm và huỷ bỏ Hợp đồng này trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng.

a) Trong trường hợp mà tranh chấp và/hoặc bất đồng không thể giải quyết được theo cách thức nêu trên trong thời gian … ngày kể từ ngày phát sinh tranh chấp, tranh chấp đó sẽ được chuyển đến và được giải quyết cuối cùng bằng trọng tài bằng tiếng Việt Nam phù hợp với Quy tắc Tố tụng của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam  hiện đang còn hiệu lực mà quy tắc đó được coi là gắn với Điều 19.3 này để tham khảo.

b) Các Bên thoả thuận một cách không thể thay đổi và không điều kiện rằng quyết định, phán quyết, quyết nghị của trọng tài viên sẽ là cuối cùng và ràng buộc các Bên đối với việc trọng tài.

c) Các Bên thoả thuận rằng điều khoản trọng tài trong Hợp đồng này là độc lập và có thể tách rời khỏi hợp đồng. Khi ký kết Hợp đồng này, điều khoản trọng tài trở nên có hiệu lực và sẽ vẫn còn hiệu lực cho dù toàn bộ hay một phần của Hợp đồng này được xác định là vô hiệu hay không có hiệu lực.

Hợp đồng này, với các Phụ lục 1  kèm theo đây, được lập thành … bản gốc bằng tiếng Việt và … bản gốc bằng tiếng Anh. Mỗi bên giữ … bản.

Trong trường hợp có sự khác biệt hay mâu thuẫn giữa bản tiếng Anh và bản tiếng Việt, bản tiếng Anh sẽ được lấy làm căn cứ.

 

Để làm bằng cho những thoả thuận tại đây, các Bên đã ký Hợp đồng này tại vào ngày …/…/20…

Phụ lục 1

 

Phụ lục gồm 1 trang này là một phần không tách rời của Hợp đồng Gia công ngày …/…/20… giữa:

Địa chỉ :

Điện thoại :                                            Fax :

Tài khoản Ngân hàng:

+ Tên chủ tài khoản:

+ Số tài khoản:

+ Ngân hàng: tại

Do Ông/ Bà                                            Chức vụ:                                          làm đại diện.

 

(Dưới đây gọi là "Bên Gia công")

Và:

Địa chỉ :

Điện thoại :                                            Fax :

Tài khoản Ngân hàng:

+ Tên chủ tài khoản:

+ Số tài khoản:

+ Ngân hàng:                                     tại

Do Ông/ Bà                                        Chức vụ:                                làm đại diện.

 

(Dưới đây gọi là "Khách hàng")

 

Bên Gia công và Khách hàng dưới đây được gọi chung là "các Bên".

 

Như vậy, các Bên đồng ý ký Phụ lục này theo các điều khoản và tuỳ thuộc vào các điều kiện của Hợp đồng Gia công, đặc biệt là Điều 3, như sau:

 

… , ngày … tháng … năm 20…