Mẫu Thỏa thuận cổ đông

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

THỎA THUẬN CỔ ĐÔNG

Số:………….

Hôm nay, ngày…….tháng…………..năm 20…., tại trụ sở Công ty………………., chúng tôi gồm:

1. Ông :

Sinh ngày :

CCCD số :

Địa chỉ :

(Sau đây gọi tắt là “ông ……..”)

2. Ông :

Sinh ngày :

CCCD số :

Địa chỉ :

(Sau đây gọi tắt là “ông ……….”)

3. Ông :

Sinh ngày :

CCCD số : ………………….. , cấp ngày………………….. tại …………………….

Địa chỉ : …………………………………………………………………………….

(Sau đây gọi tắt là “ông ……”)

4. Ông : ………………………………………..

Sinh ngày : …………………………..

CCCD số : ……………….., cấp ngày ……………… tại ……………………

Địa chỉ : …………………………………..

(Sau đây gọi tắt là “ông …………….”)

5. Ông : ……………………………..

Sinh ngày : …………………………

CMND số : ………………., cấp ngày ……………. tại…………………

Địa chỉ : ……………………………………….

(Sau đây gọi tắt là “ông ……………..”)

(Ông ……, Ông ……, ông ……. được liệt kê chung hoặc riêng từng tên nhưng có quyền và nghĩa vụ riêng biệt theo từng người)

XÉT RẰNG:

Ông ……….. và ông ……………… đã góp vốn thành lập Công ty ………………., theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: ……………..do Phòng Đăng ký kinh doanh cấp lần đầu ngày ………………, vốn điều lệ là ……………. đồng (Sau đây gọi tắt là “Công ty”).

Nay Công ty ………………….. mong muốn chuyển đổi loại hình công ty từ Công ty ………………sang công ty …………….., tăng vốn điều lệ và kết nạp thêm cổ đông mới.

Nay, Các bên cùng đồng ý lập “Thỏa thuận Cổ đông” theo các điều khoản và điều kiện như sau:

ĐIỀU 1: MỤC ĐÍCH CỦA THỎA THUẬN

Công ty …………………có nhu cầu tăng vốn từ ………………………. đồng lên ……………………đồng và chuyển đổi loại hình từ Công ty ………………thành Công ty ……………… bằng cách huy động thêm phần vốn góp của cổ đông và kết nạp thêm cổ đông mới.

ĐIỀU 2: GÓP VỐN MUA CỔ PHẦN

2.1. Vốn điều lệ

Vốn điều lệ của Công ty…………sau khi tăng vốn và chuyển đổi loại hình Công ty là: ………………. đồng (“Vốn điều lệ”).

2.2. Tỷ lệ góp vốn mua cổ phần

2.2.1. Các Bên đồng ý góp vốn mua cổ phần theo tỷ lệ như sau:

Ông …………. đã góp vốn là …. đồng, nay ông …………… góp thêm vốn mua cổ phần là…. đồng. Tổng số tiền vốn đã góp là……………đồng, tương ứng ………….. cổ phần, chiếm tỷ lệ ………….% trên tổng số cổ phần. Thời hạn góp vốn: chậm nhất ngày …………….

Ông ……………. đã góp vốn là …. đồng, nay ông ………………góp thêm vốn mua cổ phần là…. đồng. Tổng số tiền vốn đã góp là ……………..đồng, tương ứng……………cổ phần, chiếm tỷ lệ …………….% trên tổng số cổ phần. Thời hạn góp vốn: chậm nhất ngày ………………….

Ông …………… cam kết góp vốn mua cổ phần là …………. đồng, tương ứng………….cổ phần chiếm tỷ lệ………..% trên tổng số cổ phần. Thời hạn góp vốn: chậm nhất ngày………………

- Ông ………….. cam kết góp vốn mua cổ phần là …………………đồng, tương ứng ……………… cổ phần chiếm tỷ lệ ………..% trên tổng số cổ phần.Thời hạn góp vốn: chậm nhất ngày …………………

- Ông………. cam kết góp vốn mua cổ phần là ……………. đồng, tương ứng ………… cổ phần, chiếm tỷ lệ ……% trên tổng số cổ phần.Thời hạn góp vốn: chậm nhất ngày…………………

2.2.2 Cơ cấu vốn của Công ty sau khi các cổ đông hoàn tất góp vốn mua cổ phần

STT	Tên cổ đông sáng lập	Vốn góp
		Tổng số cổ phần		Tỷ lệ (%)	Loại cổ phần
		Số lượng	Giá trị		Phổ thông
					Số lượng	Giá trị
Tổng số

2.3. Hình thức góp vốn mua cổ phần

- Các bên góp vốn mua cổ phần bằng hình thức nộp tiền mặt vào tài khoản Công ty. Cụ thể như sau:

Ông ……. góp số tiền …….. đồng (Bằng chữ: ………………đồng) vào tài khoản Công ty vào ngày …..

Ông …….góp số tiền ……………..đồng (Bằng chữ: ……………. đồng) vào tài khoản Công ty vào ngày …..

Ông ………… góp số tiền …………….đồng (Bằng chữ: ……………… đồng) vào tài khoản Công ty vào ngày …..

ĐIỀU 3: ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT

Bằng việc ký kết Thỏa thuận này, các Bên đồng ý rằng ông …., ông ….., ông ………. sẽ trở thành cổ đông chính thức của Công ty và có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của cổ đông Công ty theo quy định của pháp luật, sau khi các Bên cam kết thực hiện và đáp ứng đầy đủ các điều kiện tiên quyết như sau:

Ông ………, ông …., ông …… không rút vốn cổ phần dưới bất kỳ hình thức nào.

Ông ……., ông …….., ông…… không vi phạm bất kỳ nghĩa vụ của cổ đông, nghĩa vụ của người lao động trong Công ty theo Hợp đồng lao động và các chính sách, quy định của Công ty, quy định pháp luật trong Thời gian cam kết.

Các bên đồng ý rằng ông ……….., ông ………, ông ……. trở thành cổ đông danh dự của Công ty ………vào ngày Công ty………….. được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho đến khi hết hạn thời gian cam kết. Trong thời gian cam kết này, ông……, ông …………, ông ……… có các quyền và nghĩa vụ của Cổ đông danh dự như sau:

Được quyền nhận phần cổ tức của Công ty với tư cách là cổ đông của Công ty tương ứng với tỷ lệ góp vốn của mình sau khi hết hạn Thời gian cam kết và đáp ứng đầy đủ các điều kiện tiên quyết như nêu trên.

Được quyền tham dự và phát biểu tại Đại hội cổ đông;

Được quyền tiếp cận thông tin của Công ty;

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trương hợp được công ty hoặc cổ đông khác mua lại cổ phần.

Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

Trong thời gian cam kết, nếu ông …………., ông ………., ông ……….. vi phạm Thoả thuận này, hoặc không đáp ứng đầy đủ các điều kiện tiên quyết như nêu trên, ông ……., ông ………, ông…………. không được nhận cổ tức của Công ty và không được hưởng bất kỳ quyền lợi nào (bao gồm nhưng không giới hạn quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức…) với tư cách cổ đông Công ty của Bên A theo quy định của pháp luật, Thoả thuận cổ đông này và Điều lệ Công ty.

Sau khi kết thúc thời gian cam kết và ông …., ông ……, ông …… đáp ứng đầy đủ các điều kiện tiên quyết như nêu trên thì ông ……., ông………, ông …… được trở thành cổ đông chính thức của Công ty và được quyền nhận cổ tức với tư cách là cổ đông của Công ty tương ứng với tỷ lệ góp vốn của mình và hưởng các quyền lợi, nghĩa vụ của cổ đông Công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

ĐIỀU 4 : QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN

4.1 Quyền và nghĩa vụ của Công ty

Có quyền giữ lại cổ tức của Ông……., ông ……, ông…… trong Thời gian cam kết và theo quy định tại Điều 3 của Thoả thuận này.

Có quyền đơn phương chấm dứt Thỏa thuận cổ đông này mà không phải bồi thường hay chịu trách nhiệm pháp lý phát sinh khi Bên B vi phạm bất kỳ quyền và nghĩa vụ nào.

Có nghĩa vụ chia cổ tức cho Ông ……, ông ….., ông …… sau Thời gian cam kết và theo quy định tại Điều 3 của Thỏa thuận này.

Cho Bên B được hưởng các quyền lợi của cổ đông Công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty sau khi Ông ….., ông ……, ông ….. đáp ứng các điều kiện tại Điều 3 của Thỏa thuận này.

5.2 Quyền và nghĩa vụ của Ông ….., ông……., ông ……

Ông ….., ông ….., ông …….. có quyền hưởng các quyền lợi và có các nghĩa vụ của cổ đông Công ty và được chia cổ tức theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty theo quy định tại Điều 3 của Thỏa thuận này.

Góp đủ, đúng hạn phần vốn góp đã cam kết.

Ông ……, ông ……, ông ….. cam kết làm việc cho Công ty trong thời hạn tối thiểu là …. (….) năm kể từ ngày ký kết Thỏa Thuận này.

Bên B cam kết không được rút vốn, chuyển nhượng vốn cho bất kỳ cổ đông hoặc cá nhân, tổ chức nào khác trong thời hạn tối thiểu là …. (….) năm kể từ ngày ký kết Thỏa Thuận này. Sau khi hết thời hạn này, Ông ….., ông ……, ông …. có quyền giữ lại cổ phần và là cổ đông của Công ty hoặc ưu tiên chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông còn lại của Công ty, nếu các cổ đông không mua hoặc không mua hết thì mới có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác không phải là cổ đông Công ty.

Không được chia cổ tức khi chưa đáp ứng tất cả các điều kiện tại Điều 3 của Thỏa thuận này.

Trong trường hợp ông ……. ông ………., ông ….. vi phạm bất kỳ nội dung nào tại Điều 3 của Thoả thuận này hoặc Ông ……, ông ……, ông ….. tự ý đơn phương chấm dứt Thỏa thuận này vì bất kỳ lý do gì, ngoài trừ lỗi vi phạm nghiêm trọng của ông …… và/ hoặc ông …, thì Ông ……, ông……, ông ……..có nghĩa vụ hoàn trả lại toàn bộ khoản tiền vay cho Công ty và đồng thời Ông…., ông ………., ông …….phải làm các thủ tục để chuyển nhượng lại cổ phần cho Công ty hoặc Ông…… và Ông ……..và không được nhận bất kỳ khoản tiền nào từ việc chuyển nhượng cổ phần này.

ĐIỀU 7: THỜI HẠN VÀ CHẤM DỨT THỎA THUẬN

7.1 Thời hạn Thỏa thuận: Thỏa thuận có hiệu lực kể từ ngày ký kết Thỏa thuận.

7.2 Chấm dứt Thỏa thuận trước thời hạn

7.2.1 Khi các bên đồng ý bằng văn bản; hoặc

7.2.2 Ông ……. có quyền đơn phương chấm dứt Thỏa thuận khi ông ………., ông ………, ông ……… vi phạm bất kỳ cam kết, nghĩa vụ nào theo Thỏa thuận này.

7.3 Trong mọi trường hợp Thỏa thuận này bị chấm dứt trước thời hạn vì bất kỳ lý do nào, ông ….., ông ……., ông…..sẽ chấm dứt mọi quyền lợi, tư cách cổ đông của công ty kể từ ngày chấm dứt và đồng ý làm các thủ tục cần thiết theo quy định của pháp luật để chuyển nhượng cổ phần lại cho ông ….. và ông….. mà không nhận bất kỳ khoản tiền nào từ việc chuyển nhượng này.

ĐIỀU 8: HIỆU LỰC VÀ CAM KẾT CHUNG

8.1 Các bên xác nhận rằng việc tham gia ký kết Thỏa thuận này là hoàn toàn tự nguyện, các bên đã hiểu rõ toàn bộ nội dung và cam kết thực hiện đúng các nội dung tại Thỏa thuận này. Mọi sự thay đổi, bổ sung chỉ có giá trị khi được cả hai bên đồng ý bằng văn bản.

8.2 Hai bên cam kết thi hành nghiêm chỉnh các điều, khoản đã ghi tại Thỏa thuận này; Trong quá trình thực hiện Thỏa thuận, nếu xảy ra vướng mắc hoặc có khó khăn phát sinh từ hoàn cảnh khách quan hay do bất kỳ một nguyên nhân nào khác khiến việc thực hiện Thỏa thuận của hai Bên gặp trở ngại; Hai Bên sẽ cùng chủ động bàn bạc, thảo luận để điều chỉnh, bổ sung nội dung Thỏa thuận sao cho phù hợp với tình hình đó.

8.3 Bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này bị xem là vô hiệu hoặc không thể thi hành thì các điều khoản đó được xem như là không thuộc Thỏa thuận này. Việc loại trừ này sẽ không làm vô hiệu đối với các điều khoản còn lại của Thỏa thuận. Các bên sẽ cố gắng nỗ lực để thay thế các điều khoản vô hiệu và không thể thi hành này bằng các điều khoản có hiệu lực khác. Việc thay thế này chỉ có hiệu lực khi chấm dứt các điều khoản vô hiệu và không thể thi hành.

8.4 Không bên nào được tự ý chuyển nhượng một phần hay toàn bộ quyền và nghĩa vụ theo Thỏa thuận này mà không có sự đồng ý của bên còn lại.

8.5 Thoả thuận này được điều chỉnh và giải thích phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam. Bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ hoặc liên quan đến Thoả thuận này mà không được các Bên giải quyết trong vòng 30 ngày kể từ ngày phát sinh tranh chấp, thì tranh chấp đó sẽ được giải quyết tại Tòa án Việt Nam.

8.6 Hợp đồng được lập thành 06 bản, có giá trị pháp lý như nhau. Mỗi bên giữ 01 bản và Công ty giữ 01 bản.

Ông …………………….  Ông ………………………..  Ông ……………………………	Ông …………………….. Ông …………………….. Ông ……………………
Xác nhận bởi CÔNG TY ………………………