CÁCH QUẢN LÝ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên được pháp luật quy định căn cứ vào số lượng thành viên của công ty. Cụ thể, cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm có:

  • (i) Hội đồng thành viên;
  • (ii) Chủ tịch Hội đồng thành viên;
  • (iii) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
  • (iv) Ban kiểm soát (phải thành lập nếu có từ 11 thành viên trở lên). Cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên được mô hình hóa như sau: Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 Thành Viên

Hội đồng thành viên: Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Thành viên là tổ chức chỉ định người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ như sau: 

Triệu tập họp, điều kiện và thể thức tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên: Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu 10% vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định, hoặc nhóm thành viên. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty,  trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Trường hợp Điều lệ không quy định hoặc không có quy định khác, khi cuộc họp thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành thì được triệu tập cuộc họp lần thứ hai trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện Ít nhất 50% vốn điều lệ. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành, thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành, được số phiếu đại diện ít nhất 79% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây: Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp; ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp; tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác, gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Chủ tịch Hội đồng thành viên: Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ quy định tại: Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 Thành Viên

Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định trong Điều lệ. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật cho công ty thì các giấy tờ giao dịch của công ty phải ghi rõ điều đó.

Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 5 năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trong trường hợp vắng mặt hoặc không đủ năng lực để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập hợp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.

Giám đốc/Tổng giám đốc: là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình. Giám đốc, Tổng giám đốc phải đáp ứng được các điều kiện và tiêu chuẩn quy định. Giám đốc, Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ quy định tại: Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 Thành Viên

Ban kiểm soát: là cơ quan thay mặt các thành viên kiểm soát các hoạt động của công ty. Công ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị của công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.