Mẫu hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa quốc tế

HỢP ĐỒNG NGUYÊN TẮC MUA BÁN HÀNG HOÁ QUỐC TẾ

 

GIỮA

 

CÔNG TY …

VÀ

 

CÔNG TY …

HỢP ĐỒNG NGUYÊN TẮC VỀ VIỆC MUA BÁN

Hợp đồng nguyên tắc này (“Hợp đồng”) được  lập vào ngày ... tháng ... năm 2018 (“Ngày hiệu lực”) giữa …………………., có trụ sở chính đặt tại ……………………………………... (gọi là Bên “MUA”) và …………………….., có trụ sở đặt tại………………………………….. (gọi là Bên “BÁN”)

 

XÉT RẰNG

 

Bên Mua muốn mua các sản phẩm từ Bên Bán và Bên Bán muốn bán các Sản phẩm cho Bên Mua.

 

Nay, Do đó, xem xét cơ sở và thoả thuận bao gồm sau đây, hai Bên thỏa thuận như sau:

 

MỤC 1: MỤC ĐÍCH

Mục đích của hợp đồng này là việc Bên Bán cung cấp sản phẩm cho Bên Mua và Bên Mua mua sản phẩm từ Bên Bán. Căn cứ theo các điều khoản của Hợp đồng này, hai Bên sẽ cùng đảm bảo rằng việc cung cấp những sản phẩm đạt chất lượng và phù hợp các tiêu chuẩn kỹ thuật của hàng hóa.

 

MỤC 2: ĐỊNH NGHĨA

2.1 “Sản phẩm” là ……

2.2 “Người tiêu dùng” là người mua sản phẩm từ Bên Mua hoặc từ các Đại lý của Bên Mua hoặc các cửa hàng ….. .Trong trường hợp Đại lý của Bên Mua mua sản phẩm này sẽ không được coi là người tiêu dùng.

2.3 “Lãnh thổ” được hiểu là Lãnh thổ của nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam (“Việt Nam”).

2.4 “Hợp đồng mua bán” là những đơn đặt hàng do Hai Bên đồng ý và ký kết trong đó bao gồm các nội dung như mẫu mã, số lượng và giá cả.

 

MỤC 3: SẢN PHẨM

3.1: Quyền mua, quyền bán và quyền sử dụng

(a) Theo các quy định của Mục 3 này, kể từ khi hợp đồng có Hiệu lực và trong suốt thời gian hiệu lực của Hợp đồng, căn cứ vào Hợp đồng này, Bên Mua sẽ mua sản phẩm từ Bên Bán. Bên Bán hiểu và đồng ý rằng bất cứ việc mua sản phẩm nào của Bên Mua  nhằm mục đích bán lại cho Đại lý của Bên Mua và/ hoặc những người tiêu dùng là đều dựa vào các thỏa thuận trong Hợp đồng này.

 (b) Bên Mua chỉ được quyền phân phối những sản phẩm do Bên Bán cung cấp trong Phạm vi lãnh thổ Việt Nam.

3.2 Mẫu mã, số lượng và giá cả

Mẫu mã, số lượng và giá cả của sản phẩm cung cấp cho Bên Mua sẽ được hai Bên cùng nhau thương lượng vào từng thời điểm trước khi ký kết từng hợp đồng mua bán và được quy định trong từng hợp đồng mua bán.

3.3 Điều kiện thanh toán

(a) Tất cả việc thanh toán sẽ được thực hiện bằng thư tín dụng không hủy ngang thanh toán ngay do Ngân hàng ……………. chi nhánh thành phố …………………. phát hành hoặc chuyển tiền bằng Thư Điện tín (T/T) được các Bên đồng ý theo từng Hợp đồng mua bán. Thư tín dụng này sẽ do Bên Mua thiết lập để Bên Bán được hưởng lợi trước ít nhất là (01) một tháng theo lịch giao hàng được quy định trong Hợp đồng mua bán.

Chi phí cho việc điều chỉnh L/C sẽ do Bên yêu cầu điều chỉnh chịu trách nhiệm chi trả.

Tất cả các chi phí liên quan đến sự khác biệt của chứng từ đệ trình lên Ngân hàng, bao gồm nhưng không giới hạn, phí lưu kho, phí ngân hàng, sẽ do bên có lỗi chịu.

(b)   Trừ khi các Bên có thỏa thuận khác, tất cả việc thanh toán sẽ được thực hiện bằng đồng đôla Mỹ.

(c)    Tất cả việc giao hàng hóa sẽ được thực hiện theo điều kiện thương mại CIP/ sân bay Tân Sơn Nhất (Incoterm 2000) tại thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam. Ngày Bên Mua nhận được chứng từ phù hợp từ Ngân hàng phát hành (khi thanh toán bằng L/C) hoặc từ người bán (khi thanh toán bằng Thư điện tín) được coi là ngày giao hàng.

(d)   Bên Mua sẽ thanh toán tất cả những chi phí cần thiết cho việc thông quan hàng hóa. Trong vòng 04 ngày làm việc kể từ khi nhận được hàng hóa từ Hải quan mà Bên Mua phát hiện số lượng hàng hóa cung cấp không phù hợp với hàng hóa được mô tả trong hợp đồng mua bán, thì Bên Mua sẽ thông báo cho Bên Bán bằng văn bản với đầy đủ chứng cứ trong vòng 04 ngày làm việc và Bên bán phải bổ sung thêm số lượng hàng bị thiếu trong vòng 30 ngày kể từ khi Bên Mua gửi thông báo. Tất cả những chi phí liên quan đến việc nhập bổ sung hàng hóa bị thiếu này sẽ do Bên Bán chi trả.

 

MỤC 4: DỰ KIẾN MUA HÀNG VÀ ĐẶT HÀNG

4.1 Dự kiến mua hàng

Trong vòng ... ngày làm việc kể từ ngày hợp đồng có hiệu lực, Bên Mua phải gửi cho Bên Bán một đơn đặt hàng dự kiến với số lượng ước tính cho mỗi loại sản phẩm (số lượng dự kiến) mà Bên Mua muốn mua vào hàng tháng trong suốt thời gian ……….. tháng kể từ ngày ghi trên đơn đặt hàng (thời gian dự kiến).

4.2 Đặt hàng:

(a) Việc mua bán hàng hóa sẽ được thực hiện trong từng Hợp đồng mua bán. Hợp đồng mua bán phải nêu rõ tên hàng, mẫu mã, số lượng, giá cả, thanh toán, xuất xứ và thời hạn giao hàng …Hợp đồng mua bán, do đại diện có thẩm quyền của các Bên ký kết, sẽ có hiệu lực thi hành và ràng buộc các bên thực hiện nghĩa vụ của mình.

(b) Bên Mua sẽ phát hành Thư tín dụng phù hợp với Hợp đồng mua bán. 

(c) Trừ khi các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản, mỗi Hợp đồng mua bán được coi như là một phần không tách rời của Hợp đồng này. Bất kỳ nội dung nào của Hợp đồng mua bán  mâu thuẫn với những nội dung trong Hợp đồng này, thì những nội dung trong Hợp đồng mua bán này sẽ được áp dụng.

 

MỤC 5: GIAO HÀNG

            Thời gian giao hàng sẽ được quy định trong từng Hợp đồng mua bán. 

 

MỤC 6: HỖ TRỢ BÁN HÀNG VÀ TIẾP THỊ

6.1 Nhằm mục đích hỗ trợ cho Bên Mua đẩy mạnh việc kinh doanh sản phẩm, Bên Bán sẽ cung cấp cho Bên Mua như sau:

(a)   ……...danh mục,..... áp phích quảng cáo và …….. hàng mẫu cho mỗi mẫu sản phẩm.

(b)   Những khoản khác được xem xét khi cần thiết, sẽ cung cấp theo thỏa thuận chung của các Bên.

6.2 Bên Mua sẽ tiếp thị và quảng cáo cho việc bán sản phẩm trong phạm vi lãnh thổ Việt Nam. Các Bên sẽ cùng nhau thảo luận chi tiết việc thực hiện các hoạt động tiếp thị. Để hỗ trợ cho công tác tiếp thị, Bên Bán sẽ giảm cho Bên Mua ……...% giá.

6.3 Dựa trên mối quan hệ hợp tác lâu dài giữa các Bên, các hỗ trợ khác từ Bên Bán sẽ được các Bên thảo luận chi tiết trong thời gian tới.

 

MỤC 7: CHỨNG NHẬN HỢP CHUẨN

7.1 Bên Mua sẽ gửi văn bản cho Bên Bán về các yêu cầu kỹ thuật của sản phẩm. Tất cả những sản phẩm này phải phù hợp yêu cầu kỹ thuật được chấp thuận giữa các Bên.

7.2 Trong trường hợp việc phân phối sản phẩm phải được chấp thuận hoặc xác nhận của cơ quan Nhà nước Việt Nam cho việc phân phối thương mại về Sản phẩm, thì Bên Bán sẽ có trách nhiệm hỗ trợ Bên Mua đạt được sự chấp thuận hoặc xác nhận đó trước khi ký kết hợp đồng.

7.4 Bên Bán phải cung cấp văn bản chứng nhận hợp chuẩn và ba bộ sản phẩm mẫu cuối cùng ít nhất là 15 ngày trước ngày gửi chuyến hàng đầu tiên.

 

MỤC 8: HƯ HỎNG HÀNG LOẠT

8.1 Trong vòng 12 tháng kể từ ngày giao hàng, thiệt hại xảy ra từ 5% hoặc nhiều hơn cho hàng hóa được giao theo từng chuyến hàng riêng biệt, hoặc từ 5% hoặc nhiều hơn cho các thiết bị của một sản phẩm riêng biệt (hư hỏng hàng loạt) thì toàn bộ chuyến hàng hoặc toàn bộ mẫu mã đó, trong trường hợp có thể, sẽ được Bên Bán sửa chữa hoặc thay thế trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo về việc hư hỏng đó. Việc thay thế trên sẽ bao gồm sản phẩm trả lại và thủ tục giao trả tất cả sản phẩm hư hỏng đó cho Bên Bán.

8.2 Trong trường hợp hư hỏng hàng loạt, Bên Bán sẽ bồi thường cho Bên Mua các chi phí mà Bên Mua đã bồi thường cho người tiêu dùng bao gồm các chi phí liên quan đến sản phẩm bị trả lại và thủ tục gửi trả  hàng lại.

 

MỤC 9: DỊCH VỤ BẢO HÀNH VÀ SỬA CHỮA

9.1 Bên Bán bảo đảm Sản phẩm tránh không bị khuyết tật về mặt vật chất và tay nghề và có chức năng phù hợp với đặc điểm kỹ thuật trong thời gian 12 tháng kể từ ngày người tiêu dùng mua sản phẩm (“thời hạn bảo hành”). Thời hạn bảo hành đối với pin và bộ sạc pin là 06 tháng kể từ ngày người tiêu dùng mua sản phẩm.

9.2 Bên Bán bảo đảm cho Bên Mua tránh khỏi mọi tranh chấp hoặc trách nhiệm liên quan đến việc bảo hành sản phẩm cho người tiêu dùng.

9.3 Bên Bán và Bên Mua đồng ý chỉ định ……... sẽ thay mặt Bên Bán bảo hành sản phẩm và thực hiện dịch vụ sửa chữa sản phẩm cho người tiêu dùng.

 

MỤC 10: TRƯỜNG HỢP BẤT KHẢ KHÁNG

10.1 Không bên nào chịu trách nhiệm về việc không thực hiện hoặc chậm trễ thực hiện nghĩa vụ của mình, ngoại trừ Bên Mua phải thanh toán theo lịch biểu, vì những nguyên nhân hợp lý ngoài  kiểm soát, bao gồm nhưng không giới hạn tình trạng chiến tranh, xảy ra chiến sự, hỏa hoạn, lũ lụt, kiện tụng liên quan đến kỹ nghệ, tai nạn, quy định của chính quyền, nổi loạn hoặc khởi nghĩa.

10.2 Trong trường hợp bất khả kháng xảy ra, bên bị ảnh hưởng sẽ thông báo ngay cho bên kia biết về việc xảy ra trường hợp bất khả kháng cùng các chi tiết trong vòng 15 ngày kể từ ngày xảy ra sự kiện bất khả kháng và đề xuất các biện pháp thực hiện để giải quyết vấn đề. Ngay lập tức sau khi trường hợp bất khả kháng kết thúc, bên bị ảnh hưởng phải thực hiện nghĩa vụ của mình một cách nhanh chóng. Trong trường hợp bất khả kháng kéo dài hơn 45 ngày và bên bị ảnh hưởng không thể thực hiện bất cứ nghĩa vụ nào của mình, thì bên kia sẽ có quyền chấm dứt Hợp đồng mua bán.

 

MỤC 11: VI PHẠM VÀ BỒI THƯỜNG

11.1 Trong trường hợp bất kỳ bên nào vi phạm nghĩa vụ quy định trong Hợp đồng này hoặc do sự chậm trễ của Bên thứ ba hoặc sự cản trở của Bên kia trong quá trình thực hiện Hợp đồng này, Bên đó sẽ chịu trách nhiệm đối với các thiệt hại trực tiếp gây ra cho bên kia. Trong trường hợp bị bên thứ ba khiếu nại, mỗi bên sẽ thông báo ngay cho bên kia và cho phép bên kia tham gia trong tất cả các giai đoạn giải quyết khiếu nại. Việc không thông báo ngay hoặc không cho phép bên kia tham gia sẽ  làm giảm đi quyền đòi bồi thường đối với các thiệt hại thực tế của Bên đó.

11.2 Hai bên hiểu rõ và đồng ý rằng Bên Mua sẽ chịu trách nhiệm riêng cho việc tuân thủ bất kỳ giới hạn nào trong việc nhập khẩu sản phẩm, ngoại trừ việc chứng nhận hợp chuẩn, bởi Cơ quan nhà nước ở Việt nam. Bên Bán sẽ bảo đảm cho Bên Mua tránh khỏi sự mất mát, hư hại, trách nhiệm hoặc nghĩa vụ phát sinh bởi các khiếu nại hoặc hành động của bên thứ ba do việc sử dụng sản phẩm.

 

MỤC 12: QUYỀN SỞ HỮU

 Bên Bán tuyên bố và cam kết rằng hiện thời họ có quyền sở hữu hợp pháp hoặc được cấp phép quyền sở hữu liên quan đến Sản phẩm và sản xuất sản phẩm vào thời điểm hiện tại, và không có bất kỳ sự vi phạm nào đối với quyền của bên thứ ba trong việc mua bán, sử dụng sản phẩm và nguyên vật liệu có liên quan. Bên Bán sẽ bảo đảm cho Bên Mua tránh khỏi bất cứ khiếu nại hoặc hành động có liên quan đến việc xâm phạm quyền sở hữu đối với Bên mua.

 

MỤC 13: CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

13.1     Hợp đồng này được chấm dứt trong những trường hợp sau đây:

1) Thỏa thuận chấm dứt bằng văn bản của các bên;

2) Chấm dứt bởi Bên bị vi phạm, do Bên kia vi phạm trong việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo Hợp đồng này, nếu như không được khắc phục trong thời gian 30 ngày sau khi nhận được thông báo của Bên bị vi phạm.

3) Bởi một Bên, nếu Bên kia (a) chuyển nhượng lợi ích cho người chủ nợ, bị tuyên bố phá sản, hoặc mất khả năng thanh toán; (b) có đơn yêu cầu giải thể hoặc phá sản; hay c) ngừng công việc kinh doanh vì bất cứ lý do nào.

4) Bởi một Bên , nếu xảy ra trường hợp bất khả kháng được quy định ở mục 9 của Hợp đồng này.

13.2 Dựa trên việc chấm dứt Hợp đồng, cả hai Bên sẽ không tránh khỏi các nghĩa vụ hoặc trách nhiệm nào đối với bên kia do việc chấm dứt Hợp đồng này, trừ khi các Bên có thỏa thuận khác.

 

 

MỤC 14:  LUẬT ĐIỀU CHỈNH VÀ TRỌNG TÀI

Hợp đồng này sẽ được điều chỉnh, diễn giải và thi hành theo pháp luật của …………... trừ khi có sự mâu thuẫn với quy định của Hợp đồng này.

Tất cả những tranh chấp, khác biệt, mâu thuẫn phát sinh giữa các Bên trong việc thực hiện hợp đồng này sẽ được giải quyết bởi Trọng tài ……….. theo Quy tắc Trọng tài thương mại của Hội đồng trọng tài thương mại ………….. Quyết định của Trọng tài  sẽ là phán quyết cuối cùng và ràng buộc các Bên thi hành.

 

MỤC 15: CHUYỂN NHƯỢNG

Hai Bên sẽ không được chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ theo Hợp đồng này cho bất cứ bên thứ ba nào mà không được sự đồng ý trước của bên kia bằng văn bản. Trong trường hợp chuyển nhượng diễn ra theo sự đồng ý của một trong hai Bên thì bên chuyển nhượng vẫn sẽ chịu sự ràng buộc về nghĩa vụ theo Hợp đồng này.

 

MỤC 16: KHÔNG TỪ BỎ

Không thực hiện một phần hay bất kỳ hành động nào hay đòi bất kỳ các quyền hay nghĩa vụ nào theo hợp đồng này sẽ được xem như là một sự từ bỏ những quyền đó một phần hoặc toàn bộ trong trường hợp tiếp tục hay lập lại các tình huống phát sinh quyền như thế nếu một sự khước từ hay từ bỏ khiếu nại như thế hay quyền được công nhận và xác nhận bằng văn bản của bên như thế.

 

MỤC 17: THÔNG BÁO

17.1 Trừ khi một trong hai Bên thông báo cho bên kia bằng văn bản thì địa chỉ của hai Bên theo Hợp đồng này sẽ là:

 

BÊN MUA:	BÊN BÁN:
Địa chỉ: Điện thoại: Fax: Email:	Địa chỉ: Điện thoại: Fax: Email:

 

17.2 Trừ khi hai Bên có thỏa thuận khác, tất cả những thông báo, yêu cầu, báo cáo, hóa đơn và liên lạc theo Hợp đồng sẽ được gửi cho các Bên theo địa chỉ được ghi ở mục 16.1 của Hợp đồng này. Tất cả những thông báo sẽ được gửi bằng thư tay hoặc bằng thư gửi qua đường hàng không có xác nhận và khi được yêu cầu, những thông báo sẽ được gửi bằng cáp, Fax hoặc điện báo phải được xác nhận bằng thư gửi qua đường hàng không.

 

MỤC 18: SỬA ĐỔI BỔ SUNG

18.1 Hợp đồng này sẽ có quyền ưu tiên đối với những thỏa thuận trước đó, Biên bản ghi nhớ trên cơ sở được sự đồng ý cả các Bên.

18.2 Hợp đồng này được thành lập dựa trên cơ sở hiểu rõ của Bên Mua và Bên Bán đối với đối tượng của Hợp đồng này. Không sửa đổi, bổ sung, chỉnh sửa bất kỳ điều khoản nào của Hợp đồng ràng buộc các Bên trừ khi nó được lập thành văn bản sau ngày nêu trên đây và bởi đại diện của các Bên.

 

MỤC 19: HIỆU LỰC HỢP ĐỒNG

Hợp đồng này sẽ có hiệu lực kể từ ngày ký và sẽ tiếp tục có hiệu lực trong thời gian một (01) năm. Sau đó, Hợp đồng này sẽ tự động được gia hạn liên tục mỗi năm trừ khi Hợp đồng được chấm dứt theo quy định tại Mục 13 (chấm dứt).

 

MỤC 20: GIỚI HẠN TRÁCH NHIỆM

Trách nhiệm của Bên Bán đối với Bên Mua phát sinh từ Hợp đồng này và/hoặc từ việc bán hoặc mua sản phẩm sẽ không được vượt quá số tiền đã được thanh toán bởi Bên mua cho Bên bán cho các Sản phẩm liên quan đến các khiếu nại như thế.Trong bất kỳ trường hợp nào, Bên Bán sẽ không chịu trách nhiệm đối với các chi phí cho việc thay thế hàng hóa hoặc dịch vụ. Trong bất kỳ trường hợp nào, Bên bán sẽ không chịu trách nhiệm đối với Bên Mua cho việc thất thoát lợi nhuận do sự kiện đặc biệt, do kết quả, ngẫu nhiên, hoặc thiệt hại gián tiếp, trừ phi nếu nguyên nhân của các thiệt hại phát sinh từ Hợp đồng này.

 

MỤC 21: BẢO MẬT THÔNG TIN

Bất kỳ Bên nào (Bên nhận thông tin) phải có nghĩa vụ giữ bí mật thông tin về tình hình kỹ thuật, tài chính, kinh doanh, chiến lược, kế hoạch, quyền sở hữu và những thông tin kinh doanh bí mật khác đối với Bên kia (“Bên cung cấp thông tin”) liên quan đến công nghệ và sản xuất sản phẩm và bí quyết kỹ thuật, thông tin của Hợp đồng này và sẽ không sử dụng những thông tin này để gây tổn hại cho Bên kia. Các thông tin này không được tiết lộ cho bất kỳ bên thứ ba nào khi chưa có sự đồng ý của Bên cung cấp thông tin. Bên nhận thông tin có nghĩa vụ thực hiện các biện pháp ngăn chặn thích hợp việc người không có thẩm quyền tiết lộ những thông tin này cho Bên thứ ba. Nghĩa vụ này sẽ được kéo dài kể từ ngày nêu trên cho đến 05 năm sau kể từ ngày chấm dứt hoặc hết hạn hợp đồng này.

Hợp đồng này được lập thành 04 bản gốc bằng tiếng Việt có giá trị ngang nhau, mỗi Bên giữ 02 bản.

Dưới sự chứng kiến của các Bên. Hợp đồng này được ký kết bởi đại diện có thẩm quyền của các Bên.

 

ĐẠI DIỆN                                                                                          ĐẠI DIỆN

(Đã ký)                                                                                                (Đã ký)

Tên:                                                                                           Tên:

Chức vụ:                                                                                   Chức vụ: