CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

___________________

 

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY TNHH ……………..

Chúng tôi gồm những thành viên có tên như sau:

Stt

Tên thành viên

Quốc tịch

Ngày, tháng, năm sinh đối với thành viên là cá nhân

Loại giấy tờ, số, ngày cấp, cơ quan cấp Giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức

Địa chỉ liên lạc đối với cá nhân; hoặc địa chỉ trụ sở chính của tổ chức

Loại giấy tờ

Số Giấy tờ pháp lý

Ngày, nơi cấp

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Các thành viên cùng đồng ý ký tên và chấp thuận thành lập CÔNG TY TNHH ………. (dưới đây gọi tắt là Công ty) với Điều lệ được các thành viên công ty thông qua theo quy định của Luật Doanh nghiệp được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khoá XIV thông qua ngày 17/06/2020, Điều lệ gồm các điều khoản sau đây:

CHƯƠNG I

ĐIỀU KHOẢN CHUNG

Điều 1. Tư cách pháp nhân, phạm vi trách nhiệm

  1. Công ty là một pháp nhân độc lập và có tư cách pháp nhân theo Luật pháp Việt Nam. Tất cả hoạt động của Công ty được điều chỉnh bởi Luật pháp Việt Nam và theo các quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ này và bất kỳ giấy phép hoặc cấp phép của Cơ quan Nhà nước, cần thiết cho hoạt động kinh doanh của Công ty.
  2. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Điều 2. Tên doanh nghiệp

  • Tên Công ty viết bằng Tiếng Việt: CÔNG TY TNHH …………..
  • Tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài:………………….
  • Tên Công ty viết tắt: ……………………

Điều 3. Địa chỉ trụ sở chính

-   Trụ sở chính của Công ty đặt tại số: ………………

Điều 4. Ngành, nghề kinh doanh

Stt

Tên ngành

Mã ngành

Ngành, nghề kinh doanh chính(đánh dấu X để chọn một trong các ngành, nghề đã kê khai)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Điều 5. Thời hạn hoạt động

  1. Thời hạn hoạt động của Công ty là: 50 năm kể từ ngày thành lập và được phép hoạt động theo quy định của luật pháp.
  2. Công ty có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc kéo dài thêm thời gian hoạt động theo quyết định của Hội đồng thành viên hoặc theo quy định của pháp luật.

Điều 6. Người đại diện theo pháp luật

  1. Số lượng người đại diện theo pháp luật: …. người, chức danh: …
  2. Thông tin của người đại diện theo pháp luật:

Họ và tên người đại diện theo pháp luật:…………..- Giới tính: ………….

Sinh ngày:   ……………..   - Dân tộc:    ……….     - Quốc tịch: ……….

Loại giấy tờ pháp lý : ………..

Số giấy tờ pháp lý: …………. - Ngày cấp: 2………  - Nơi cấp: …………

Địa chỉ thường trú: ……………

Địa chỉ liên lạc:……………………………..

  1. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật:

Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật quy định cụ thể tại Điều 19 Điều lệ công ty.

  1. Trách nhiệm của Người đại diện theo pháp luật
  2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
  3. Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
  4. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại Khoản 3 điều này.

 

Điều 7: Con dấu

Hội đồng thành viên công ty quyết định hình thức, số lượng, và nội dung con dấu. Cụ thể:

  1. Hình thức: Con dấu tròn, mực màu đỏ
  2. Số lượng: Công ty sử dụng: 01 Con dấu;
  3. Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây:
  4. a) Tên doanh nghiệp
  5. b) Mã số doanh nghiệp
  6. c) Địa chỉ doanh nghiệp
  7. Thời điểm hiệu lực của con dấu: Kể từ ngày doanh nghiệp bắt đầu hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
  8. Quy chế quản lý, sử dụng, lưu giữ con dấu của công ty: Chủ tịch Hội đồng thành viên giao Giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành. Con dấu được lưu giữ tại công ty.

 

CHƯƠNG II

VỐN ĐIỀU LỆ VÀ CÁC QUY ĐỊNH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN

Điều 8. Vốn điều lệ

  1. Vốn điều lệ của Công ty là: ………….VNĐ (………….. đồng) bao gồm:

 - Tiền Việt Nam: …………VNĐ (………… đồng)

 - Ngoại tệ tự do chuyển đổi: 0

 - Tài sản khác: 0

            Bao gồm các phần vốn góp cụ thể như sau:

Stt

Tên thành viên

Vốn góp

Tỷ lệ phần vốn góp

(%)

Loại tài sản, số lượng, giá trị tài

Thời hạn góp vốn

Tổng số

Chia ra trong đó

Vốn Việt Nam

Vốn nước ngoài

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Vốn điều lệ có thể tăng hoặc giảm do yêu cầu tình hình hoạt động của Công ty và do quyết định của hội đồng thành viên.

Điều 9. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

  1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
  2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
  3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
  4. a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
  5. b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
  6. c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
  7. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
  8. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại Luật Doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
  9. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:
  10. a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
  11. b) Vốn điều lệ của công ty;
  12. c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
  13. d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;

đ)         Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

  1. e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
  2. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 10. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

  1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
  2. a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật.

Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

  1. b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.
  2. Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
  3. a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
  4. b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn;
  5. c) Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;
  6. d) Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.
  7. Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
  8. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
  9. Việc thanh toán đối với mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp, nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản và hình thức khác không bằng tiền mặt.

Điều 11. Sổ đăng ký thành viên

  1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty. Sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếu theo quy định của Luật doanh nghiệp.
  2. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Điều 12: Mua lại phần vốn góp

  1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
  2. a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
  3. b) Tổ chức lại công ty;
  4. c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản này.

  1. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
  2. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

Điều 13: Chuyển nhượng phần vốn góp

  1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 12, khoản 6 và khoản 7 Điều 14 của Điều lệ này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
  2. a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
  3. b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
  4. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
  5. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Điều 14: Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

  1. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự.
  2. Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.
  3. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 12 và Điều 13 của Điều lệ này trong các trường hợp sau đây:
  4. a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
  5. b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;
  6. c) Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.
  7. Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
  8. Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:
  9. a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;
  10. b) Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
  11. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
  12. a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
  13. b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 13 của Điều lệ.
  14. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.
  15. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.

Điều 15: Tăng, giảm Vốn điều lệ

  1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
  2. a) Tăng vốn góp của thành viên;
  3. b) Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
  4. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 12 của Điều lệ này. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
  5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:
  6. a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
  7. b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 12;
  8. c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

 

CHƯƠNG III

CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY, NGUYÊN TẮC HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

 

Điều 16. Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ cấu tổ chức của Công ty gồm có: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.

Hội đồng thành viên:

+    Ông …………………

+    Ông………………

  • Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc: ………………

Điều 17. Hội đồng thành viên

  1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả các thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Hội đồng thành viên phải họp ít nhất mỗi năm một lần.
  2. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
  3. a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
  4. b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
  5. c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty;
  6. d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

đ)         Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

  1. e) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
  2. g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
  3. h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
  4. i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
  5. k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
  6. l) Quyết định tổ chức lại công ty;
  7. m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
  8. n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Điều 18: Chủ tịch Hội đồng thành viên

  1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
  2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
  3. a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
  4. b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
  5. c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
  6. d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

đ)         Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

  1. e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
  2. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
  3. Trường hợp vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.
  4. Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty có trách nhiệm sau đây:
  5. a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
  6. b) Trung thành với lợi ích của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
  7. c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
  8. d) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 19: Giám đốc (Tổng Giám đốc )

  1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
  2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
  3. a) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
  4. b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
  5. c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
  6. d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

đ)         Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

  1. e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
  2. g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
  3. h) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
  4. i) Kiến nghị phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
  5. k) Tuyển dụng lao động;
  6. l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với công ty theo nghị quyết của Hội đồng thành viên.
  7. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc
  8. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
  9. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
  10. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty có trách nhiệm sau đây:
  11. a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
  12. b) Trung thành với lợi ích của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
  13. c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối;
  14. d) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 20: Ban Kiểm soát

Công ty có từ 11 thành viên trở lên phải có Ban kiểm soát. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng ban kiểm soát, các thành viên có thể tham chiếu các điều khoản quy định tại Luật doanh nghiệp để xây dựng và quy định vào Điều lệ này.

Điều 21: Thù lao, tiền lương, thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác

  1. Công ty trả thù lao, tiền lương và thưởng cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
  2. Thù lao, tiền lương của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
  3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

Điều 22: Triệu tập họp hội đồng thành viên

  1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật Doanh nghiệp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
  2. a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc,quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên kiến nghị hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ;
  3. b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
  4. c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp
  5. d) Lý do kiến nghị

Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành

  1. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian,địa điểm và chương trình họp Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi,bổ sung Điều lệ công ty,thông qua chiến lược phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định
  2. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và có các nội dung chủ yếu sau đây:
  3. a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;
  4. b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết
  5. c) Dự kiến chương trình họp
  6. d) Họ,tên,chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ
  7. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 3 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty.

Điều 23: Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

  1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
  2. Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:
  3. a) Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;
  4. b) Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
  5. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
  6. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.

Điều 24: Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản và Hiệu lực nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên

  1. Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
  2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết, quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:
  3. a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
  4. b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;
  5. c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
  6. d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

đ)         Tổ chức lại, giải thể công ty.

  1. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:
  2. a) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;
  3. b) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
  4. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:
  5. a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
  6. b) Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
  7. c) Tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
  8. d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
  9. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
  10. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết, nghị quyết được thực hiện theo quy định sau đây:
  11. Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;
  12. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết, quyết định và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên;
  13. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

-Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;

-Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên Hội đồng thành viên;

-Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

-Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;

-Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên và được gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ;

  1. Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, nghị quyết, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu có giá trị tương đương biên bản họp Hội đồng thành viên và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
  2. a) Mục đích, nội dung lấy ý kiến;
  3. b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên đã gửi lại phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên mà công ty không nhận được phiếu lấy ý kiến hoặc gửi lại phiếu lấy ý kiến nhưng không hợp lệ;
  4. c) Vấn đề được lấy ý kiến và biểu quyết; tóm tắt ý kiến của thành viên về từng vấn đề lấy ý kiến (nếu có);
  5. d) Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;

đ)         Nghị quyết, quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;

  1. e) Họ, tên, chữ ký của người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên. Người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới về tính đầy đủ, chính xác, trung thực của nội dung báo cáo kết quả kiểm phiếu.
  2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết, quyết định đó.
  3. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng 100% tổng số vốn điều lệ là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả trong trường hợp trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định đó không được thực hiện đúng quy định.
  4. Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết đã được thông qua thì nghị quyết, quyết định đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi có quyết định hủy bỏ của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực pháp luật, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Điều 25: Biên bản họp Hội đồng thành viên

  1. Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.
  2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
  3. a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
  4. b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên không dự họp;
  5. c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
  6. d) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;

đ)         Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;

  1. e) Họ, tên, chữ ký và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp (nếu có);
  2. f) Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
  3. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản 2 Điều này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.

Điều 26: Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên

Quyền của thành viên Hội đồng thành viên

  1. a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
  2. b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 9 của Điều lệ này.
  3. c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
  4. d) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.
  5. e) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.
  6. f) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
  7. g) Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
  8. Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có các quyền sau đây:
  9. a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
  10. b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
  11. c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và các tài liệu khác của công ty;
  12. d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
  13. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này.
  14. Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
  15. Nghĩa vụ của thành viên
  16. a) Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 9 của Điều lệ.
  17. b) Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 12, 13, 14 và 15 của Điều lệ.
  18. c) Tuân thủ Điều lệ công ty.
  19. d) Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
  20. e) Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:

-Vi phạm pháp luật;

-Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;

-Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

  1. f) Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Điều 27: Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận

  1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:
  2. a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
  3. b) Người có liên quan của người quy định tại điểm a khoản này;
  4. c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
  5. d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.
  6. Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo và thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 24 của Điều lệ. Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.
  7. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này. Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó tham gia hợp đồng, giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Điều 28: Khởi kiện người quản lý

  1. Thành viên công ty tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác do vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý trong trường hợp sau đây:
  2. a) Vi phạm quy định tại Điều 71 của Luật Doanh nghiệp;
  3. b) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
  4. c) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
  5. Trình tự, thủ tục khởi kiện được thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.
  6. Chi phí khởi kiện trong trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.

Điều 29: Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ

  1. Các tranh chấp nội bộ giữa Công ty với thành viên của Công ty, giữa các thành viên Công ty với nhau liên quan đến thành lập, hoạt động, giải thể Công ty trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng, hoà giải.
  2. Trường hợp giải quyết tranh chấp nội bộ theo phương thức thương lượng, hòa giải không đạt được kết quả thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa tranh chấp ra Tòa án có thẩm quyền để giải quyết.

 

CHƯƠNG IV

NĂM TÀI CHÍNH – PHÂN BỐ LỢI NHUẬN

Điều 30. Năm tài chính

  1. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 1/1 dương lịch và chấm dứt vào ngày 31/12 hàng năm.
  1. Năm tài chính đầu tiên của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đến ngày 31/12 của năm đó.

Điều 31: Điều kiện để chia lợi nhuận, phân phối lợi nhuận, lập quỹ

  1. Sổ sách kế toán của Công ty đều mở đầy đủ và giữ đúng các quy định pháp luật hiện hành.
  2. Cuối mỗi năm tài chính, Công ty sẽ lập bản báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế toán và bảng quyết toán tài chính để trình cho các thành viên xem xét ít nhất là 15 ngày trước phiên họp toàn thể hàng năm.
  3. Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính , báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ được gởi đến cơ quan thuế, cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thống kê có thẩm quyền.

Điều 32: Nguyên tắc xử lý lỗ trong kinh doanh

  1. Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.
  2. Nguyên tắc chịu lỗ:(theo sự thỏa thuận của các thành viên nhưng không được trái với quy định của pháp luật).

Điều 33: Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia

Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3 Điều 15 của Điều lệ hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Điều 31 của Điều lệ thì các thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty tương ứng với số tiền, tài sản chưa hoàn trả đủ cho đến khi hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận.

 

CHƯƠNG V

THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ

 

Điều 34. Thành lập, tổ chức lại

  1. Công ty được thành lập sau khi Bản điều lệ này được tập thể thành viên công ty chấp thuận  và được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
  2. Mọi phí tổn liên quan đến việc thành lập Công ty đều được ghi vào mục chi phí của Công ty và được tính hoàn giảm vào chi phí của năm tài chính đầu tiên.
  3. Việc tổ chức lại doanh nghiệp (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp) công ty thực hiện quy định của Luật Doanh nghiệp.

Điều 35. Giải thể và thanh lý tài sản của Công ty

35.1 Giải thể

  1. Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau đây:
  2. Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ Công ty mà không có quyết định gia hạn;
  3. Theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
  4. Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
  5. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
  6. Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
  7. Trình tự, thủ tục giải thể thực hiện theo Luật doanh nghiệp hiện hành.

35.2 Thanh lý tài sản

  1. Thời hạn thanh lý hợp đồng, thanh lý tài sản công ty và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp: không vượt qua 6 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể.
  2. Công ty kiểm kê tài sản, lập hội đồng thanh lý tài sản, tiến hành họp và quyết định hình thức xử lý tài sản như bán tài sản (giá cả, loại tài sản, phương thức thanh toán…) hoặc hủy tài sản. Việc thanh lý thực hiện theo đúng trình tự pháp luật quy định.

CHƯƠNG VI

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 36. Hiệu lực của Điều lệ

Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều 37. Thể thức sửa đổi, bổ sung các điều, khoản của Điều lệ

  1. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty không được nêu trong bản Điều lệ này sẽ do Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan khác điều chỉnh.
  2. Trong trường hợp Điều lệ này có điều khoản trái luật pháp hoặc dẫn đến việc thi hành trái luật pháp, thì điều khoản đó không được thi hành và sẽ được xem xét sửa đổi ngay trong kỳ họp gần nhất của Hội đồng thành viên.
  3. Khi muốn bổ sung, sửa đổi nội dung Điều lệ này, Hội đồng thành viên sẽ họp để thông qua quyết định nội dung thay đổi.

Điều 38. Điều khoản cuối cùng

  1. Bản điều lệ này đã được tập thể thành viên xem xét từng chương từng điều và cùng ký tên chấp thuận. Mọi sự sao chép phải được ký xác nhận của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc của Giám đốc công ty.
  2. Bản điều lệ này được lập thành 04 bản có giá trị như nhau: 01 bản đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh, 01 bản lưu trữ tại trụ sở công ty, mỗi thành viên giữ 01 bản.

TP.HCM, ngày … tháng …năm …

(Chữ ký của tất cả các thành viên của công ty)                      (Chữ ký của Người đại diện theo pháp luật)

 

 

 

--------------------------------                                                                 -----------------------