I. Quy định pháp luật về chuyển nhượng cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho cổ đông khác. Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được quy định như sau:

  • Loại cổ phần được chuyển nhượng bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại.

  • Đối với cổ đông sáng lập, trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, họ được phép tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác. Ngoài ra, việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập cho người không phải là cổ đông sáng lập chỉ được thực hiện khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

  • Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng.

  • Cổ đông thường có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho bất kỳ người nào khác.

  • Việc chuyển nhượng có thể được thực hiện thông qua hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.

II. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:

  • Quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần do Đại hội đồng cổ đông thông qua;

  • Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần;

  • Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;

  • Điều lệ của công ty (bản sửa đổi và bổ sung);

  • Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

  • Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

  • Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông của công ty;

  • Sổ đăng ký cổ đông.

  •  

III. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Quá trình chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần của cổ đông được thực hiện theo các bước sau đây:

  • Bước 1: Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần;

  • Bước 2: Các bên liên quan tiến hành ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

  • Bước 3: Các bên tiến hành thanh toán giá chuyển nhượng cổ phần;

  • Bước 4: Cập nhật thông tin của cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty bằng cách chỉnh sửa và bổ sung thông tin cần thiết.

Lưu ý: 

  • Công ty cần có sổ đăng ký cổ đông để tập hợp, lưu trữ và quản lý thông tin của cổ đông hiện hữu. Vì cổng thông tin quốc gia chỉ cập nhật thông tin của các cổ đông sáng lập, không cập nhật thông tin của các cổ đông hiện hữu.

  • Sau khi hoàn thành việc chuyển nhượng, cổ đông chuyển nhượng nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần.

IV. Hồ sơ, thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân sau khi chuyển nhượng cổ phần

Để hoàn tất thủ tục kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ việc chuyển nhượng vốn/cổ phần, cá nhân có thể lựa chọn gửi trực tiếp tờ khai đến cơ quan thuế hoặc yêu cầu doanh nghiệp thực hiện thay mặt.

Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần

Thành phần hồ sơ gồm có:

  • Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

  • Bản photo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

  • Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC ( nếu cổ đông chuyển nhượng trực tiếp thực hiện khai và nộp thuế TNCN).

  • Tờ khai mẫu số 06/CNV - TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015-BTC (nếu doanh nghiệp thực hiện khai và nộp thuế TNCN thay cho cổ đông chuyển nhượng).

  • Ngoài ra, một số cơ quan thuế có thể yêu cầu thêm: Cổ phiếu, phiếu thu, giấy ủy quyền, bản sao y giấy tờ chứng thực cá nhân của người chuyển nhượng, sổ đăng ký cổ đông.



Thời hạn nộp hồ sơ: 

  • Cá nhân: Tối đa 10 ngày sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

  • Doanh nghiệp nộp thay: Trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông theo quy định của pháp luật.

Nơi nộp hồ sơ thuế:

Cá nhân hoặc doanh nghiệp khai thay cần thực hiện nộp hồ sơ thuế tại Chi cục thuế hoặc Cơ quan quản lý thuế trực tiếp của doanh nghiệp.

Cách nộp hồ sơ khai thuế:

  • Nộp trực tiếp tại cơ quan thuế.

  • Nộp qua bưu điện.

  • Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin điện tử của Tổng cục Thuế.

Thời hạn nộp tiền thuế TNCN là thời hạn nộp hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN). Tiền thuế này được nộp vào Kho bạc Nhà nước tại các ngân hàng (Agribank, Vietinbank…).

Lưu ý: Cổ đông chuyển nhượng phải có mã số thuế cá nhân mới nộp tờ khai thuế TNCN được.

Ví dụ:

  • A chuyển nhượng cổ phần cho B vào ngày 1/10/2023.

  • A phải nộp hồ sơ khai thuế TNCN chậm nhất vào ngày 11/10/2023.

  • Nếu B là doanh nghiệp nộp thuế thay cho A, B phải nộp hồ sơ khai thuế TNCN trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông.

V. Các phương thức chuyển nhượng cổ phần

Theo quy định của Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng cổ phần trong một doanh nghiệp có thể thực hiện thông qua hai phương thức chính sau:

  • Phương thức chuyển nhượng bằng hợp đồng yêu cầu việc lập và ký kết các giấy tờ, tài liệu chuyển nhượng giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện được ủy quyền của họ ký.

  • Phương thức giao dịch trên thị trường chứng khoán thì thủ tục chuyển nhượng sẽ tuân theo các quy định của pháp luật liên quan đến thị trường chứng khoán.

VI. Thời điểm trở thành cổ đông công ty sau khi nhận chuyển nhượng cổ phần

Theo Khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định cá nhân, tổ chức nhận cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ và sổ đăng ký cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

Công ty cần phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong vòng 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu, theo quy định tại Điều lệ công ty.

VII. Lưu ý khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Xác định thời điểm hoàn thành chuyển nhượng cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thời điểm hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần sẽ khác biệt tùy thuộc vào đối tượng nhận chuyển nhượng. Cụ thể như sau:

  • Đối tượng nhận chuyển nhượng là cổ đông Việt Nam là thời điểm hoàn thành chuyển nhượng là ngày biên bản thanh lý hợp đồng và bàn giao cổ phần chuyển nhượng.

  • Thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng đối với cổ đông nước ngoài (chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông nước ngoài cho cổ đông khác) là ngày phòng đăng ký kinh doanh cấp giấy xác nhận thông tin cổ đông nước ngoài cho công ty.

Thực hiện một số thủ tục thông báo và đăng ký theo quy định của luật đầu tư và luật doanh nghiệp

Trong một số trường hợp chuyển nhượng cổ phần liên quan đến cổ đông sáng lập hoặc cổ đông nước ngoài, công ty phải thực hiện một số thủ tục thông báo và đăng ký theo quy định của luật đầu tư và luật doanh nghiệp. Cụ thể như sau:

  • Trường hợp cổ đông chuyển nhượng toàn bộ cổ phần là cổ đông sáng lập thì công ty phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi cổ đông sáng lập theo Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP;

  • Trường hợp cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài khác dẫn đến thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty thì công ty phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP;

  • Trường hợp cổ đông là nhà đầu tư trong nước chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài mà làm tăng tệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại công ty kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài hoặc dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có trên 50% vốn đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của công ty thì phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo Điều 26 Luật Đầu tư 2020.