I. Vốn điều lệ là gì?

Căn cứ vào khoản 1, Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020:

“Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.”

II. Các quy định về vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên

  1. Vốn điều lệ được góp bằng những tài sản gì?

Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam; ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật; tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.

  1. Thời hạn góp vốn

Căn cứ theo khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020:

“2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.”

Như vậy, thời hạn góp vốn thành lập công ty TNHH một thành viên là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

  1. Trách nhiệm của chủ sở hữu về việc góp vốn

Các chủ sở hữu doanh nghiệp phải chịu hoàn toàn trách nhiệm của mình bằng tất cả tài sản đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty. Có thể kể đến như thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đúng hạn, không góp đủ số vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên.

  1. Mức vốn tối thiểu

Vốn tối thiểu để thành lập công ty TNHH một thành viên sẽ phụ thuộc vào ngành nghề mà công ty đăng ký kinh doanh.

Nếu công ty đăng ký kinh doanh trong một ngành không yêu cầu mức vốn cố định, thì luật sẽ không quy định mức vốn tối thiểu.

Trong trường hợp công ty đăng ký kinh doanh trong các ngành nghề có yêu cầu về mức vốn cố định để hoạt động, thì mức vốn tối thiểu để thành lập công ty TNHH một thành viên phải tuân theo quy định trong ngành đó.

III. Thủ tục tăng vốn điều lệ cho công ty TNHH một thành viên

  1. Hình thức tăng vốn điều lệ

Căn cứ vào Điều 87 Luật Doanh nghiệp thì chủ sở hữu toàn quyền quyết định việc tăng vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên, theo các hình thức sau:

  • Chủ sở hữu góp thêm vốn điều lệ. Cách thức này thường sẽ được ưu tiên lựa chọn vì không làm thay đổi loại hình kinh doanh của công ty.

  • Huy động thêm vốn góp từ cá nhân/tổ chức khác. Chủ sở hữu sẽ tự quyết định số lượng thành viên tham gia góp vốn. Do đó, nếu lựa chọn cách thức này, công ty bắt buộc phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

  1. Hồ sơ tăng vốn điều lệ

Trường hợp tăng vốn do chủ sở hữu công ty góp thêm vốn

Căn cứ Khoản 2, Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên, bao gồm:

  • Thông báo về việc tăng vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên (do người đại diện pháp luật ký).

  • Quyết định có chữ ký của chủ sở hữu công ty về việc tăng vốn điều lệ.

  • Biên bản định giá tài sản trong trường hợp thêm vốn góp bằng tài sản cố định.

  • Thông báo cập nhật số điện thoại, áp dụng với lần đầu thực hiện thay đổi giấy phép kinh doanh.

  • Giấy ủy quyền (trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện thủ tục).

Trường hợp tăng vốn điều lệ do huy động thêm vốn góp của người khác

Trường hợp chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên thì hồ sơ công ty phải chuẩn bị bao gồm:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

  • Điều lệ công ty.

  • Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên.

  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty.

  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức là thành viên công ty; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

  • Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác và giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới.

  • Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn theo quy định của Luật Đầu tư.

Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì hồ sơ công ty cần chuẩn bị bao gồm:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

  • Điều lệ công ty.

  • Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài công ty cổ phần.

  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty.

  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức là cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

  • Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên về việc chuyển đổi công ty;

  • Giấy tờ xác nhận việc góp vốn cổ đông mới;

  • Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn theo quy định của Luật Đầu tư.

  1. Thủ tục tăng vốn điều lệ

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ tăng vốn điều lệ

Bước 2: Nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ

Hình thức nộp hồ sơ:

  • Nộp hồ sơ qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

  • Gửi qua bưu điện

  • Nộp hồ sơ giấy trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính.

Trong vòng từ 5-7 ngày làm việc, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện kiểm tra hồ sơ và trả kết quả.

Bước 3: Xem xét hồ sơ

  • Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.

  • Trường hợp từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký kinh doanh thì Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho công ty TNHH một thành viên biết. Thông báo phải nêu rõ lý do, các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).

  1. Các việc cần làm sau khi thực hiện tăng vốn điều lệ

Sau khi tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.

Trường hợp việc tăng vốn điều lệ làm tăng mức thuế môn bài năm tiếp theo, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ khai thuế môn bài cho năm tiếp theo. Thời hạn khai thuế chậm nhất là ngày 30/01 của năm sau năm phát sinh việc thay đổi (theo Điểm a Khoản 1 Điều 10 Nghị định 126/2020/NĐ-CP) 

IV. Thủ tục giảm vốn điều lệ cho công ty TNHH một thành viên

  1. Trường hợp giảm vốn điều lệ

Công ty TNHH một thành viên giảm vốn điều lệ trong 2 trường hợp sau:

  • Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty. Điều kiện:

    • Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên

    • Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty.

  • Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

  1. Hồ sơ giảm vốn điều lệ

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:

  • Thông báo về việc giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên (do người đại diện pháp luật ký).

  • Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc giảm vốn điều lệ.

  • Giấy ủy quyền (trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện thủ tục).

  • Bản sao chứng thực CMND/CCCD/hộ chiếu người được ủy quyền.

  1. Thủ tục giảm vốn điều lệ

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ giảm vốn điều lệ

Bước 2: Nộp hồ sơ giảm vốn điều lệ

Hình thức nộp hồ sơ:

  • Nộp hồ sơ qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

  • Gửi qua bưu điện

  • Nộp hồ sơ giấy trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính.

Bước 3: Xem xét hồ sơ

  • Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh sẽ có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thủ tục thay đổi giảm vốn điều lệ cho công ty TNHH một thành viên.

  • Trường hợp từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký kinh doanh thì Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho công ty TNHH một thành viên biết. Thông báo phải nêu rõ lý do, các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).

  1. Các việc cần làm sau khi thực hiện tăng vốn điều lệ

  • Sau khi giảm vốn điều lệ, công ty TNHH một thành viên phải công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.

  • Vì mức thuế môn bài doanh nghiệp phải đóng hàng năm dựa vào vốn điều lệ ghi trên giấy phép. Nên trường hợp việc giảm vốn điều lệ làm giảm mức thuế môn bài, doanh nghiệp cần làm nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung chậm nhất là ngày 30/01 năm sau (theo Điểm a Khoản 1 Điều 10 Nghị định 126/2020/NĐ-CP)